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2019欧洲创业发展注册公司必须知道的事情

发布日间:2019-07-18   浏览次数:

  欧洲创业
       主要欧洲国家公司注册

  法国

  法兰西共和国(France)本土位于西欧,实行半总统共和制,海外领土包括南美洲和南太平洋的一些地区。法国是欧洲国土面积第三大、西欧面积最大的国家。

  法国是奢侈品王国,欧盟第二大市场,同时也是一个高税率高福利的国家。其税收体系比较复杂,税收种类较多。

  法国的企业所得税税率为33.33%(计划于2020年降低至28%),增值税税率为19.6%,其增值税税率在欧洲国家中不是最高的,处于中等偏上的位置。

  法国的主要公司形式分为有限责任公司(SARL)和简易股份有限公司(SAS),有限责任公司SARL是最常见的公司形式。

  法国有限责任公司(SARL)注册要求

  股东都以认缴出资额对公司债务承担有限责任。

  必须提供当地的地址用作公司注册(办理公司设立登记时,需出具房东同意其在地址注册公司的书面授权书,公司的办公地址需写入公司章程)。

  最少一名股东;股东可以是自然人,也可以是法人(无国籍要求)。

  最少一名董事。

  无最低注册资本金要求。法定最低注册资本要求是1欧元。

  法国公司注册流程

  注册材料准备;

  新公司核名;

  开设新公司验资账户;

  股东安排注资;

  股东或股东代表签署公司成立文件;

  在巴黎商业法庭登记处(RCS)进行企业工商户登记注册,获取“K-bis”营业执照;

  在法国税务局进行公司税号申请。

  德国

  德意志联邦共和国(德语:die Bundesrepublik Deutschland)位于中欧,实行联邦议会共和制,由16个联邦州组成,人口约8267万人,是欧洲联盟中人口最多的国家。

  德国是欧洲最大经济体,德国制造、德国品质。其机械制造业发达,由于优良的市场环境和完善的基础设施,高新技术产业也愿意去德国成立自己的主体。

  德国的企业所得税税率为15%,增值税税率为19%。与法国相比,在企业运营成本上,德国的税收更具有竞争力。

  德国的主要公司类型分为有限责任公司(GmbH)和股份有限公司(AG)。其中股份有限公司(AG)适用于人数较多,投资规模较大的企业。

  德国有限责任公司(GmbH)注册基本要求

  至少一个股东(公司股东或自然人股东都可以,无国籍限制)。

  至少一名自然人作为公司总经理(无国籍限制)。

  在德国境内的办公地址作为公司注册地址。

  法定最低注册资本金25000欧,需实缴50%,即12500欧元。

  德国公司注册流程

  注册材料准备;

  起草公司章程,公司工商注册申请文件,股东名册等公司注册所需文件;

  预约开户(所有总经理和股东需亲自到德国参加公证以及办理银行开户);

  股东安排注资,银行出具验资证明;

  将注资证明与其他公证文件递交当地法院进行工商登记,法院批准后,公司主体正式成立;

  公司营业登记;

  公司税务登记。

  瑞士

  瑞士联邦(德语:Schweizerische Eidgenossenschaft,法语:Confédération suisse,英语:Switzerland)位于中欧,全国划分为26个州,联邦政府位于伯尔尼。瑞士北邻德国,西邻法国,南邻意大利,东邻奥地利和列支敦士登。

  众所周知,瑞士金融行业发达,瑞士手表、瑞士银行等。瑞士生活成本高。

  在欧洲国家中,瑞士税收整体偏低。瑞士企业所得税税率在12%-24%这个区间,意味着客户可根据自己从事的行业和销售的产品进行比对选择。增值税税率为8%,欧洲最低。

  同德国一样,瑞士的主要公司类型也分为有限责任公司(GmbH)和股份有限公司(AG)。

  瑞士有限责任公司(GmbH)注册基本要求

  至少一个股东(公司股东或自然人股东都可以,无国籍限制)。

  至少一名当地董事。

  在瑞士境内的办公地址作为公司注册地址。

  法定最低注册资本金20,000瑞士法郎,需在注册前期全部实缴。

  荷兰

  尼德兰王国(荷兰语:Nederland),因其北荷兰省(Noord-Holland)和南荷兰省(Zuid-Holland)最为出名,故又称荷兰(Holland),是由尼德兰、阿鲁巴、库拉索和荷属圣马丁4个构成国组成的君主立宪制的复合国,是以尼德兰本土为核心的主权国家。

  荷兰物流网络和国际贸易发达。企业所得税税率为20%(2019年年底预计降低为16%),在欧洲处于中等位置;增值税税率为21% ,中等偏高。

  荷兰的主要公司类型分为私营有限责任公司(BV)和公共有限责任公司(NV)。

  荷兰有限责任公司(BV)注册基本要求

  至少一个股东(公司股东或自然人股东都可以,无国籍限制)。

  至少一名董事(无国籍限制)。

  在荷兰境内的办公地址作为公司注册地址。

  无最低注册资本金要求。

  欧盟各国经济开放程度相对较高,司法环境健全,社会基本稳定,治安条件相对良好,较少发生商业欺诈行为。中国企业到欧盟投资,项目确定后,要做好前期调查,充分做好各类投资风险分析,如汇率风险、政治风险等。要充分了解欧盟复杂的法律制度和语言环境,聘用法律顾问或咨询机构,熟悉当地官方语言,英语在商务活动中基本适用。另外,进入当地公司是入股还是控股,或是建立中资独资公司,这是到欧盟投资的中资企业应首先考虑的问题。

  企业需要注意:

  (1)适应法律环境和行政管理的复杂性。欧盟法律体系较为稳定,中国企业到欧盟投资首先应注意法律环境问题,切记不仅要遵守欧盟相关法律法规,更要按成员国法律办事;应密切关注当地法律变动情况;建议在当地聘请资深律师作为法律顾问,处理所有与法律相关事宜。

  (2)做好企业注册的充分准备。在投资起始阶段,中国企业要全面了解各成员国关于外国投资注册相关法律;聘请当地专业律师和会计师协助办理注册事宜。要正确选择拟注册公司形式和营业范围,备齐所需文件,履行相关程序。

  (3)充分利用当地优惠政策。中国投资者要仔细研究成员国中央、地方政府部门和欧盟的优惠政策,要充分利用包括欧盟在内各级政府在投资、科研开发、雇用失业人员、培训激励政策等领域的各种补贴和资助。

  (4)精心核算、严格控制成本。欧盟成员国税收体制比较复杂,企业税收成本较高。中国投资者要认真了解当地税收规定,充分核算税赋成本,尽量选择在成本较低地区投资建厂,以便获得企业所得税、财产税及个人所得税减免。

  欧盟各国工资成本高,雇主需要交纳的社会保障费也高。中国企业到欧盟成员国投资要了解当地劳动法关于工资和社保基金的具体规定,精心核算工资成本,提高劳动生产率。

  (5)注重产品质量、安全生产和环境保护。欧盟各国生活水平普遍较高,关注产品质量,即便廉价产品也必须质量过关。中国企业要注重产品质量和售后服务。要增强安全生产意识,强化基础管理,尤其是建筑、矿山、危险化学品等高危行业中资企业,一定要做好防范,避免安全生产事故发生。欧盟各国民众普遍关心环境保护问题,对环境保护要求也相应较高,中国投资者对此要高度重视。

  (6)注重知识产权保护。作为知识产权制度的诞生地,并且也是当今世界上最大的发达国家群体,欧盟国家对知识产权保护十分重视,其知识产权法律和制度以及相配套法律和制度都较为完善。也就是说,欧盟国家知识产权法律“一体化”进程已基本完成,建立了统一且多样化的知识产权法。在知识产权保护的某些方面,欧盟立场甚至比美国更为严格。中国企业赴欧盟开展经贸活动,要严格遵守知识产权相关法律,做到既不侵犯对方知识产权,也保护自身知识产权。

  知识产权保护规定

  在工业产权领域,欧盟目标是针对未来的共同体商标、设计和专利等建立一个单一保护体系,通过单次申请即能在欧盟范围内产生效力。

  【商标】

  欧盟商标由欧盟知识产权局负责注册和管理,在欧盟各成员国具有法律效力。成员国商标体系与欧盟商标体系同时并存,并互有分工,如打击侵权行为职责归属成员国专门指定法院。

  商标保护期为10年,可无限制延长,其所有人享有对该商标使用的专有权,并有权阻止任何第三方未经其同意而使用该商标。欧盟商标可以转让。商标注册后5年时间内,如未能在欧盟进行“真正的使用”,即正常的商业化行为,该商标权可被驳回。新的欧盟商标法对原法进行了大量修改,除上述两项更名外,申请提交途径也发生了变化,只能向欧盟知识产权局提交,而原先是既可向EUIPO,也可向欧盟成员国商标机关提交申请、再由成员国商标主管机关转交至EUIPO。另外,对商标申请的时间、费用、注册类别要求、商标标记类别、过境假冒商品侵权判定等相关条款均有大范围修改。

  【工业设计】

  欧共体制订了第98/71/EC号设计指令保护工业设计。设计指令只保护经注册的设计,并与各成员国针对经注册设计的保护体系平行运行。成员国关于保护设计的法律已在很大程度上与欧盟设计指令趋同,其保护要求和保护期限与经注册的共同体设计一致。尽管设计指令不保护未经注册的设计,但很多成员国在本国法律体系中对此予以保护。考虑到各国实际操作相差较大,设计指令将有关“复杂产品的零配件”,尤其是汽车零欧盟理事会制订了第6/2002号规定保护“共同体设计”,在各成员国统一有效。共同体设计权可通过向EUIPO申请注册获得(经注册的共同体设计)或通过公开发表方式自动获得(未经注册的共同体设计)。经注册的设计有更长的保护期,最多可延长至25年;未经注册的设计在公开发表后有3年保护期,且保护方式与前者不同,即只有当被保护的设计被复制时才能认定侵权;未经注册的设计保护主要为那些市场周期较短的商品提供实用和短期的保护。经注册或未经注册的设计一旦经由其权利人或经其允许投放共同体市场,该权利即耗尽。

  设计在公开展示后一年内可进行注册。注册可向成员国相关知识产权机构或荷比卢设计局申请,也可向EUIPO直接申请。具体申请程序和要求在欧委会第2245/2002号规定中作了详细规定,收费标准可参见第2246/2002号规定。

  某一产品经注册的设计保护并不影响该产品可能包含的其他类型知识产权保护。成员国法院负责追究设计的侵权行为。复审委员会负责有关设计的复审问题;如对复审委员会有异议,可诉讼至法院,由其决定是否取消或改变相关决定。

  与以前历次欧盟扩大一样,在罗马尼亚、保加利亚和克罗地亚加入欧盟之前,已注册和使用的商标和设计,其法律效力自动延伸至上述三国。

  【专利】

  1977年之前,欧洲各国对专利事务分而治之,各国依据国内法处理授权、保护等相关事宜。随着一体化进程发展,各国对加强专利事务合作的要求也越来越强烈。1973年《欧洲专利公约》签署,1977年正式实施,并在此基础上建立了欧洲专利组织(EuropeanPatent Organization),包括2个机构:欧洲专利局(EPO,European Patent Office)及其管理委员会。目前欧洲专利组织共有38个成员国(欧盟28国都属其中)及2个延伸国(承认欧洲专利)。《欧洲专利公约》建立了一套对所有成员国都有效的、与各成员国国家专利制度并存的“欧洲专利”制度,根据该制度,欧专局受理、审查专利申请,所授权专利(通常称为欧洲专利,EuropeanPatent)经过专利权人在指定成员国履行确认程序后,与通过国内程序获得的国家专利具有同等法律效力,后续侵权问题也由成员国法律负责处理。

  欧洲专利归发明人或其法定继承人所有,保护期为20年。药品或植物发明专利可通过增补保护证书(SPC)获得最多不超过5年的延长保护,相关要求与国家专利相同。2006年,欧委会通过第816/2006号规定,允配件的设计保护问题,留给成员国自行决定。

  其他注意事项

  3.1 投资

  (1)中国对欧盟投资的有利因素包括:受国际金融危机和欧洲主权债务危机影响,欧盟成员国普遍存在资金短缺、投资乏力的问题,整体对外来投资持开放态度。同时,随着中国加快实施“走出去”战略,欧盟正在成为中国重要投资目的地之一。此外,欧盟东扩后,统一大市场也给中国企业带来众多投资机会。

  (2)不利因素包括:欧盟环保、劳工方面成本高。欧盟对外来投资有“大门开、小门关”现象,内部存在诸多限制,如部分成员国对赴欧投资中国企业外派人员实施严格的签证和工作许可制度,制约了中国企业赴欧投资。中国绝大部分企业只有二十几年、十几年甚至更短历史,绝大多数企业家目前还只是创始第一代。企业不仅在自身产品、产业层面还不具备世界范围的竞争力,更重要的是,相对欧盟企业而言,在管理经验、流程、资本、人才、制度、文化等更多层面上还有较大差距。建议有意赴欧投资中国企业先期聘请当地律师事务所或咨询机构进行充分咨询和调研。

  中国目前在欧盟投资主要分布在制造业、金融业、批发和零售业、租赁和商务服务业、交通运输和服务业、电信业等,意在利用欧方网络来拓展中方投资者经营空间。首先,中方投资者要把目标集中在当地发展上,尽快熟悉成员国及欧盟的法律环境,严格遵守当地法律法规,搞好国际化、本土化经营,尽量使用当地人力资源和社会资源。律师是必不可少的合作伙伴,因此选好律师至关重要。其次,在聘用员工问题上,因欧盟各成员国劳动法律法规严格,用工制度及劳动保障要求较高,不得随意解雇员工,解雇成本高,因此要严格谨慎,在与对方签合同之前咨询律师意见,避免日后产生纠纷。

  3.2贸易

  总的来讲欧盟各成员国商人重合同、讲信誉,资信较高。但近年来中欧之间也发生不少贸易和商业纠纷,违约情况上升。中国企业与当地人做生意要严格按照国际贸易惯例进行,一般要通过信用证结算,应避免采用先发货然后通过银行托收的结算做法,对老客户也应坚持这一原则。具体参见《对外投资合作国别(地区)指南》欧盟各成员国分册。

  3.3承包工程

  承包商要遵守职业准入规定,需申请建筑从业准入,申领建筑许可证,完成商业注册和承包商注册,获得承包商资质资格。严格按建筑设计施工,保证质量,遵守当地用工和福利待遇等法规制度,绝对禁止使用非法劳工。

  3.4劳务合作

  欧盟各国对劳务市场监控严格,主要目的是防止廉价劳工涌入,抢夺本国公民的就业岗位。欧盟失业率高、就业压力大且劳动力成本高,目前欧盟各国只允许少数欧盟内部其他成员国劳工在获批后进入本国劳动力市场,中国公司很难在欧盟境内开展劳务合作业务。

  中国公民获申根签证后,可在规定时段内进入申根国家,但如未获目标国家工作许可等相关手续,不得在当地务工,也不得超时滞留或多次往返。

  3.5防范投资合作风险

  在欧盟开展投资、贸易、承包工程和劳务合作的过程中,要特别注意事前调查、分析、评估相关风险,事中做好风险规避和管理工作,切实保障自身利益。包括对项目或贸易客户及相关方资信的调查和评估,对投资或承包工程国家的政治风险和商业风险的分析和规避,对项目本身实施的可行性进行分析等。建议相关企业积极利用保险、担保、银行等保险金融机构和其他专业风险管理机构相关业务保障自身利益。这些业务包括:贸易、投资、承包工程和劳务类信用保险、财产保险、人身安全保险等,银行的保理业务和福费廷业务,各类担保业务(政府担保、商业担保、保函)等。

  如果在没有有效风险规避情况下发生了风险损失,也要根据损失情况尽快通过自身或相关手段追偿损失。通过信用保险机构承保的业务,则由信用保险机构定损核赔、补偿风险损失,相关机构协助信用保险机构追偿。
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